EXCLUSIV Buturuga mică răstoarnă carul mare? Bătălie juridică pe platforma celei mai vechi fabrici din Cluj: judecătorii blochează transferul de terenuri către Remarul Business Center
Actualitate by Actual de Cluj - iul. 10, 2026 0 14
Tribunalul Specializat Cluj a suspendat ieri hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor prin care Remarul ”16 Februarie” SA urma să aporteze la capitalul social al firmei Remarul Business Center SRL un pachet de terenuri și construcții din platforma industrială de pe strada Tudor Vladimirescu, evaluat la peste zece milioane de euro. Compania a atacat deja soluția cu apel, chiar în cursul zilei de azi.
Miza din spatele procesului este una imobiliară de proporții. Remarul ”16 Februarie” este cea mai veche fabrică activă din Cluj, cu rădăcini care merg până în 1870, când pe locul actual funcționa un atelier feroviar pe ruta Cluj-Oradea. De la Atelierele CFR din perioada interbelică până la privatizarea de după 1990, platforma din centrul orașului a rămas în funcțiune neîntrerupt, iar numele actual amintește de greva ceferiștilor de la Atelierele Grivița din 16 februarie 1933. Astăzi terenul pe care se află uzina are o valoare de piață considerată de unii acționari mult superioară celei stabilite prin raportul de evaluare depus la dosar.
Litigiul a pornit de la Hotărârea 1 din 17 februarie (sic-n.red.) a adunării generale extraordinare a acționarilor Remarul ”16 Februarie”, prin care s-a aprobat participarea societății, ca asociat, la majorarea capitalului social al Remarul Business Center SRL, entitate deținută în proporție de 90% chiar de Remarul. Aportul consta în terenuri și construcții evaluate la 55.850.100 lei conform unui raport întocmit de o firmă de evaluare autorizată ANEVAR, în schimbul unui pachet de peste 5,5 milioane de părți sociale nou-emise la Remarul Business Center. Hotărârea a fost votată cu majoritatea acționarului principal, Transferovlar Holding SA, care deține 75,3% din capitalul social, în timp ce un grup de nouă acționari minoritari, cumulând 9,19% din acțiuni, a votat împotrivă.
Potrivit documentelor din dosar, grupul de acționari au cerut instanței suspendarea efectelor hotărârii AGEA până la soluționarea definitivă a unei acțiuni în anulare aflate deja pe rolul aceleiași instanțe. Cererea de ordonanță președințială a fost înregistrată pe 17 iunie 2026 și judecată în ședința publică din 9 iulie.
Argumentul central al reclamanților a vizat dreptul la informare al acționarilor înainte de vot. Aceștia au susținut că au adresat consiliului de administrație, cu aproape o săptămână înainte de adunare, o serie de întrebări despre existența unui plan de afaceri, sursele de finanțare ale proiectului, criteriile de selecție a evaluatorului și metodologia folosită pentru stabilirea valorii activelor aportate. Răspunsul primit chiar în ziua ședinței a fost considerat insuficient, iar președintele de ședință a recunoscut la momentul respectiv că nu poate oferi lămuriri complete din lipsă de date. Abia la două săptămâni după adoptarea hotărârii, pe 25 februarie, consiliul de administrație a transmis un document intitulat „versiune revizuită și completată” a răspunsurilor, redactat cu asistența unei case de avocatură, în care se admitea explicit că explicațiile inițiale nu au fost suficiente pentru a satisface pe deplin dreptul la informare al acționarilor.
Un alt element invocat de reclamanți a vizat discrepanța dintre valoarea comunicată inițial a activelor, de aproximativ 55,8 milioane de lei, și valoarea reală estimată ulterior la circa 77 de milioane de lei, diferența fiind explicată de societate prin constituirea unui drept de uzufruct gratuit pe cinci ani în favoarea Remarul 16 Februarie, evaluat separat la aproape 19 milioane de lei. Reclamanții au arătat și că, din raportul de evaluare de 154 de pagini, doar patru pagini au fost publicate pe site-ul societății înainte de adunare.
Remarul ”16 Februarie” a cerut respingerea cererii, susținând că operațiunea nu reprezintă o pierdere patrimonială, ci o substituție de active, întrucât imobilele sunt înlocuite în bilanț cu participații la o firmă controlată în proporție de 90% chiar de Remarul. Compania a explicat că proiectul face parte dintr-un demers de urbanizare a platformei industriale prin obținerea unui Plan Urbanistic Zonal, proces aflat în derulare de aproximativ șase ani, iar transferul efectiv al activelor s-ar realiza abia la aproximativ 12 luni de la adoptarea hotărârii. Pârâta a mai invocat lipsa oricărei urgențe reale, absența unor terți interesați de active la acest moment și a susținut că cererea reclamanților ar echivala, în fapt, cu blocarea definitivă a operațiunii pentru toată durata procesului de fond, ceea ce ar depăși cadrul unei simple măsuri provizorii. În ședință, apărarea societății a calificat demersul reclamanților drept o formă de abuz de minoritate, exercitat de un grup ce deține sub 10% din acțiuni, cu scopul posibil de a obține o poziție de negociere mai bună pentru vânzarea propriului pachet.
Instanța a respins pe rând excepțiile ridicate de Remarul. Excepția tardivității a fost retrasă chiar de reprezentanții companiei în ședință, ca urmare a unei erori materiale. Excepția lipsei calității procesuale active a uneia dintre reclamante a fost respinsă, judecătorii reținând că participarea ei la vot, confirmată prin codul numeric personal, este suficientă pentru a-i recunoaște calitatea de acționar în acest stadiu al procesului. Excepția inadmisibilității, unită cu fondul cauzei, a fost de asemenea respinsă, instanța considerând că o suspendare temporară, limitată la durata procesului de anulare, nu echivalează cu o blocare definitivă a operațiunii și nici nu împiedică restabilirea situației anterioare.
Pe fond, tribunalul a constatat că sunt îndeplinite condițiile legale pentru emiterea ordonanței președințiale, respectiv aparența unui drept în favoarea reclamanților, caracterul urgent și vremelnic al măsurii, precum și neprejudicierea fondului cauzei. Instanța a reținut, la nivel de aparență și fără a intra în analiza propriu-zisă a legalității hotărârii, că informațiile oferite acționarilor înainte de vot au fost insuficiente, aspect recunoscut chiar de societate prin documentul transmis ulterior adunării. Cu privire la urgență, judecătorii au respins argumentul pârâtei potrivit căruia reclamanții ar fi acționat cu întârziere, arătând că termenul de contestare curge de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial, respectiv 27 mai 2026, iar nu de la data adunării, astfel încât nu poate fi reținută nicio pasivitate din partea acționarilor.
Instanța a decis suspendarea efectelor Hotărârii AGEA nr. 1/2026 până la soluționarea definitivă a acțiunii în anulare și a respins cererea societății de instituire a unei cauțiuni în sarcina reclamanților, apreciind că aceștia nu produc niciun prejudiciu direct și concret companiei prin simpla amânare a operațiunii. Totodată, Remarul 16 Februarie a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată către fiecare dintre cei nouă reclamanți, sume care variază între aproximativ 164 și 5.183 de lei.
Sentința poate fi atacată cu apel în termen de cinci zile de la pronunțare, iar Remarul 16 Februarie a folosit deja această cale, depunând cererea de apel chiar astăzi, 10 iulie. Procesul de fond, prin care se cere anularea propriu-zisă a Hotărârii AGEA nr. 1/2026, rămâne pe rolul Tribunalului Specializat Cluj și urmează un parcurs estimat de părți la unul până la doi ani.
Litigiul readuce în discuție tensiunea dintre conservarea uneia dintre cele mai vechi platforme industriale din Cluj și presiunea tot mai mare a dezvoltărilor imobiliare din oraș, într-un context în care Remarul ”16 Februarie” continuă, în paralel, activitatea de reparație și modernizare a materialului rulant feroviar, inclusiv printr-un proiect finanțat prin PNRR pentru reabilitarea a 40 de vagoane de călători.
